證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2021-041
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于終止重大資產重組事項的公告
| ????本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 |
2021年9月24日，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）以通訊表決方式召開了八屆三次董事會，會議審議通過《關于終止重大資產重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產重組事項。現將相關情況公告如下：
一、本次籌劃重大資產重組的基本情況
為優化集團業務布局，進一步提升上市公司質量，公司擬通過現金方式收購國內某機械行業國有企業（以下簡稱“標的企業”）65％股權。
本次擬收購的標的企業主要從事機械零部件生產、銷售業務。股權交易對方為標的企業的控股股東，系某地方國資委在國內設立的國有獨資企業，其與所屬全資企業共同持有標的企業100％股權。公司與交易相關方不存在關聯關系。
二、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作
（一）推進重大資產重組所做的主要工作
自2020年8月6日公司披露《龍溪股份關于籌劃重大資產重組的提示性公告》以來，公司與相關各方嚴格按照中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，認真執行各自的制度程序規定，嚴格履行信息保密及披露義務，有序推進本次重大資產重組事項涉及的各項工作。
2020年8月公司采用邀標比選方式選聘本次重組項目的中介機構，確定中航證券有限公司為項目獨立財務顧問、福建至理律師事務所為法律顧問，同時聘請容誠會計師事務所（特殊普通合伙）、廈門市大學資產評估土地房地產估價有限責任公司對標的企業財務及資產情況進行初步的財務盡調與資產評估工作，為公司內部決策提供參考。按照有關規定，公司與上述中介機構分別簽署本次重組項目的相關服務協議及保密協議。
2020年8月底～11月中旬，項目獨立財務顧問、法律顧問及審計、評估中介機構分批進駐標的企業開展盡職調查，并形成初步的盡職調查報告。隨后，公司協同中介機構與標的企業及其控股股東就本次重組方案進行反復的溝通、協調和論證，達成項目合作共識。經公司七屆三十次董事會決議通過，2021年3月交易各方簽訂《股權合作意向書》，就本次重大資產重組事項初步形成意向性方案。
2021年3月下旬，公司聘請容誠會計師事務所（特殊普通合伙）、重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司進駐標的企業，對標的企業進行財務審計及資產評估工作，穩步推進本次重大資產重組。期間，由于行業外部環境發生重大變化，鋼材等主要原材料價格大幅上漲且一直處于高位運行，基于上市公司及投資者的利益保護，公司協同中介機構持續跟蹤、分析鋼材價格走勢，評估外部環境變化對標的企業經營業績及本次上市公司重組的影響，并就分析、評估結果等事項與標的企業及其控股股東進行交流與溝通，審慎推進本次重大資產重組事項。
2021年9月24日，公司召開八屆三次董事會，審議通過了《關于終止重大資產重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產重組事項。交易各方根據授權簽署《股權合作終止協議書》，一致同意終止本次重大資產重組事項，2021年3月19日簽訂的《股權合作協議》自動終止，無條件解除《股權合作意向書》約定的各方的權利、責任與義務（包括免除后續公司未參與標的企業股權公開轉讓競買行為的責任）； 各方在上述協議中的債權債務結清，且互不負擔任何違約、賠償或補償責任。
（二）已履行的信息披露義務
公司于2020年8月6日披露了《龍溪股份關于籌劃重大資產重組的提示性公告》（公告編號：2020-025），公司擬以現金方式收購國內某機械行業國有企業（以下簡稱“標的公司”）51％以上股權的相關事宜。2020年9月16日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-033）；2020年9月23日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-034）；2020年10月23日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-038）；2020年10月28日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告的補充公告》（公告編號：2020-039）；2020年11月28日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-041）；2020年12月29日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2020-049）；2021年1月29日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-003）；2021年2月27日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-004）；2021年3月20日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展暨簽訂《股權合作意向書》的公告》（公告編號：2021-006）；2021年4月7日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-008）；2021年5月7日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-019）；2021年6月8日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-026）；2021年7月8日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-032）；2021年8月9日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-033）；2021年9月10日，公司披露了《龍溪股份關于重大資產重組進展公告》（公告編號：2021-038）。
三、終止本次重大資產重組的原因
由于行業外部環境發生重大變化，標的企業鋼材等主要原材料價格走勢異常，市場價格大幅上漲，且一直處于高位運行、沒有回調跡象。受鋼材價格持續大幅上漲的影響，標的企業經營業績大幅偏離項目預期，且該影響在未來較長的時間內不能通過重組協同效應及降本措施予以有效消除，繼續推進重組項目不符合公司及投資者利益保護。公司認為現階段已不具備重組條件，為切實維護上市公司及全體股東的利益，經公司審慎研究并與交易對方友好協商后，決定終止本次重組事項。
公司自本次重組籌劃起至公告終止期間，嚴格遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規和規范性文件的有關規定履行相關決策程序，及時披露相關信息，并向廣大投資者提示了本次重組事項的不確定性風險。
四、終止本次重大資產重組的審議程序
（一）董事會審議情況
2021年9月24日公司召開八屆三次董事會，全體董事參會，經表決以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過了《關于終止重大資產重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產重組事項。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事在董事會召開前審閱了議案內容，對該事項表示認可，同意將該議案提交公司八屆三次董事會審議，并就本次終止重大資產重組事項發表了以下獨立意見：
公司終止本次重大資產重組事項是基于審慎判斷并充分溝通協商后作出的決定，不會對公司的經營和財務狀況產生不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形；相關審議程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。同意公司終止本次重大資產重組事項。
五、終止本次重組對公司的影響
本次重大資產重組事項的終止不會對公司正常生產經營和財務狀況產生不利的影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、承諾事項
根據相關規定，公司承諾在本公告披露日起至少1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。公司董事會對本次終止重大資產重組給投資者造成的不便表示歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關注和支持表示衷心感謝。
公司選定的信息披露媒體為《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以上述媒體或網站刊登的信息為準，敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風險。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
2021年9月24日
閩公網安備 35060202000132號