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證券代碼：600592       證券簡稱：龍溪股份      公告編號：2017-016

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

???關(guān)于子公司與其關(guān)聯(lián)人2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

*?控股子公司閩臺龍瑪直線科技股份有限公司（以下簡稱“閩臺龍瑪”）與其關(guān)聯(lián)人2017年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易總金額3600萬元，不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其關(guān)聯(lián)交易指引所認(rèn)定的上市公司關(guān)聯(lián)交易事項；

*?本次子公司與其關(guān)聯(lián)人日常關(guān)聯(lián)交易無須提交股東大會審議；

*?子公司日常關(guān)聯(lián)交易不會對其關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

為加速滾動功能部件項目的業(yè)務(wù)拓展，2017年度閩臺龍瑪擬向其關(guān)聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司（以下簡稱“錒瑪公司”）采購直線導(dǎo)軌滑塊、毛坯、注塑模具，接受其提供的技術(shù)服務(wù)，并向錒瑪公司出售直線導(dǎo)軌成品。

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年4月26日召開六屆二十六次董事會，審議通過《關(guān)于子公司與其關(guān)聯(lián)方2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意子公司閩臺龍瑪與其關(guān)聯(lián)人錒瑪科技股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計交易總金額3,600萬元。

公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：閩臺龍瑪與其關(guān)聯(lián)人日常關(guān)聯(lián)交易屬于子公司的正常經(jīng)營行為，交易有利于滿足生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要；日常關(guān)聯(lián)交易行為符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價政策遵循公平、公正、誠信的原則，不存在損害公司及其股東利益的情形。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

之前，本公司及閩臺龍瑪2016年日常關(guān)聯(lián)交易事項的執(zhí)行情況及存在的差異如下表所示：

（三）2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別　　　　　　　　

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：錒瑪科技股份有限公司

公司住所：臺灣新北市大安里忠承路101號5樓

法定代表人：李茂碷

公司類型：股份有限責(zé)任公司

注冊資本：新臺幣 500,000,000元

實際控制人：李茂碷

經(jīng)營范圍：機(jī)械設(shè)備制造業(yè)、其他電機(jī)及電子機(jī)械器材制造業(yè)、其他金屬制品制造業(yè)、五金批發(fā)業(yè)、機(jī)械批發(fā)業(yè)、精密儀器批發(fā)業(yè)、五金零售業(yè)、精密儀器零售業(yè)、機(jī)械器具零售業(yè)、國際貿(mào)易等。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

閩臺龍瑪注冊資本12,000萬元，公司出資比例75%，龍恩直線科技有限公司出資比例25%。龍恩直線科技有限公司與錒瑪公司同屬于李茂碷先生控制下的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，錒瑪公司系閩臺龍瑪?shù)年P(guān)聯(lián)人，不屬于上市公司關(guān)聯(lián)方，上述交易不會構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易事項。。

（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

根據(jù)2016年度閩臺龍瑪與錒瑪公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的履約情況及對關(guān)聯(lián)方的調(diào)查、了解，公司認(rèn)為錒瑪公司資信情況較好，具備履行購銷等相關(guān)協(xié)議的能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

閩臺龍瑪成立于2015年，主要從事直線導(dǎo)軌研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。根據(jù)目前國內(nèi)同業(yè)技術(shù)水平及閩臺龍瑪?shù)募夹g(shù)能力和產(chǎn)能狀況，預(yù)計2017年需向其關(guān)聯(lián)人錒瑪公司購買價值500萬元直線導(dǎo)軌滑塊、價值750萬元的注塑模具、價值100萬元的塑料件及價值500萬元直線導(dǎo)軌毛坯件，用于閩臺龍瑪產(chǎn)品的初期生產(chǎn)和配套，并支付其提供技術(shù)服務(wù)費250萬元；擬向其關(guān)聯(lián)人出售直線導(dǎo)軌成品金額1500萬元，用于海外市場的推廣。

（二）定價原則及依據(jù)

子公司與關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、公平、公允的原則進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易，比照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》，本次關(guān)聯(lián)交易定價原則如下：

閩臺龍瑪與其關(guān)聯(lián)方根據(jù)自愿、公平、公允的原則簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，比照《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》，本次關(guān)聯(lián)交易定價原則如下：

1、直線導(dǎo)軌滑塊采購價格采用“交易凈利潤法”，在調(diào)研臺灣知名品牌在國內(nèi)一級經(jīng)銷商正常銷售價格體系的基礎(chǔ)上，確定閩臺龍瑪現(xiàn)階段從錒瑪公司轉(zhuǎn)單的銷售價，預(yù)計平均利潤率約為8%左右。

2、注塑模具與塑料件交易價格采用“成本加成法”。其中，注塑模具開發(fā)采用基本型號塑料件模具零件圖進(jìn)行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括注塑模具零件制作所需原材料采購費用、制作費用（含各類別高端設(shè)備的機(jī)加工、熱處理、檢測、重復(fù)測試等方面所需人工及設(shè)備費用）、開發(fā)費用、管理費用、財務(wù)費用及利潤率；塑料件采用基本型號塑料件進(jìn)行分項報價方式比對核算的成本后議價，主要包括原材料采購價、制作費用（日本電動注塑機(jī)設(shè)備及人工費用）、材料利用率、交付合格率、下角料回收、管理費用、財務(wù)費用及利潤率。

3、直線導(dǎo)軌毛坯交易價格采用“市場價格參照法”，在同等條件下（排除清關(guān)費用、關(guān)稅、17%海關(guān)增值稅，工藝改進(jìn)等方面因素）與現(xiàn)階級閩臺龍瑪所調(diào)研國內(nèi)廠家價格方面比較，并綜合產(chǎn)地所屬區(qū)域特點定價。

4、直線導(dǎo)軌成品出售價格采用“出廠價格比照法”，錒瑪公司與閩臺龍瑪開展經(jīng)銷業(yè)務(wù)合作，由錒瑪公司負(fù)責(zé)海外（含臺灣地區(qū)）市場拓銷，其向閩臺龍瑪購買直線導(dǎo)軌成品的買受價格、付款條件等相較于閩臺龍瑪提供予其他經(jīng)銷商之銷售條件，必須為最優(yōu)惠條件。

5、技術(shù)服務(wù)交易價格采用“服務(wù)報酬+事務(wù)性費用” 進(jìn)行定價，其中，服務(wù)報酬包含服務(wù)人員的基本薪酬和績效加成，事務(wù)性費用包含服務(wù)人員提供服務(wù)過程中所產(chǎn)生的交通費、差旅費、住宿費、膳食費用、郵資等成本費用。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、閩臺龍瑪為新設(shè)立的公司，界入滾動功能部件業(yè)務(wù)時間短，而錒瑪公司具備專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢，具有多項專利技術(shù)；接受錒瑪公司提供的技術(shù)服務(wù)，購買其注塑模具、塑料件及直線導(dǎo)軌毛坯件，有利于突破工藝技術(shù)瓶頸，保障原輔材料和工位器具的精度，提高產(chǎn)品質(zhì)量及生產(chǎn)效率，加快項目產(chǎn)能的釋放。

2、通過經(jīng)銷業(yè)務(wù)合作，由錒瑪公司負(fù)責(zé)海外（含臺灣地區(qū)）市場的承銷業(yè)務(wù)，有利于加速市場開發(fā)及營銷網(wǎng)點的布局，促進(jìn)閩臺龍瑪生產(chǎn)經(jīng)營步入正軌。

3、目前閩臺龍瑪正加緊人才隊伍建設(shè)，通過消化、吸收產(chǎn)品技術(shù)和制造工藝，提升技術(shù)管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和專業(yè)技能，增強(qiáng)自主開發(fā)能力，未來不會存在對其關(guān)聯(lián)方較大的依賴性。

4、上述子公司與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是基于閩臺龍瑪現(xiàn)有業(yè)務(wù)特點和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，符合相關(guān)法律法規(guī)及制度的規(guī)定；交易行為是在公平原則下進(jìn)行，交易定價公允、合理，有利于閩臺龍瑪?shù)臉I(yè)務(wù)發(fā)展，不會損害公司及股東的利益。

五、備查文件目錄

（一）公司六屆二十六次董事會決議

（二）公司獨立董事事前認(rèn)可及發(fā)表的獨立意見

（三）公司六屆十七次監(jiān)事會決議

特此公告。

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

董    事    會

  二○一七年四月二十六日