證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2013-008
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
五屆二十七次董事會決議公告
|
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）五屆二十七次董事會會議通知于2013年4月15日以書面形式發出，會議于2013年4月25日以現場方式召開，應到董事8人，實到董事8人，會議程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。經表決，審議通過以下決議：
公司2012年度總經理工作報告；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
公司2012年度董事會工作報告；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
公司2012年度財務決算報告及2013年度財務預算報告；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
公司2012年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；
經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2012年度實現凈利潤109,788,333.76元，根據《公司法》及《公司章程》等有關規定提取10％的法定盈余公積金10,978,833.38元后，加上年初未分配利潤349,687,429.84元，扣除本年度已分配的2011年度股利3,000萬元，可供股東分配的利潤（未分配利潤）為418,496,930.22元。鑒于公司于2013年4月22日落實完成公司2012年度非公開發行股票方案，本次公司發行A股股票99,553,571 股，發行后公司總股本為399,553,571 股；根據公司2012年第一次臨時股東大會決議之“滾存利潤安排”的規定，本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共享本次發行前的滾存未分配利潤。因此，公司擬以現有總股本399,553,571 股為基數，向全體股東實施每10股派發現金股利1.00元（含稅），共計39,955,357.10元，其余未分配利潤結轉下一年度；資本公積金不轉增股本。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權：
公司2012年年度報告及其摘要（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
公司2013年第一季度報告全文及正文（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于利用閑置資金向控股子公司提供貸款的議案，同意利用自有閑置資金委托金融機構向控股子公司提供總額不超過25,000萬元的貸款，利率按不低于母公司同期實際的銀行貸款利率計算，并授權公司董事長根據控股子公司的資金需要情況簽署貸款合同。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事2012年度述職報告（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于公司內部控制自我評估報告的議案（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
董事會認為：報告期內，公司按照財政部、證監會等聯合頒發的《企業內部控制基本規范》及其相關配套指引的要求，全面系統地梳理公司業務流程、管理制度，設置風險控制點，匯編形成企業內部控制手冊及其審批權限指引等相關配套文件；組織內控穿行測試和自我評價，進一步完善企業內部控制體系，確保公司治理及各項經營決策規范有序；公司內部控制組織機構完整，內部審計機構健全，人員配備到位，保證了公司內部控制的執行及監督充分有效。
2012年，未發現公司內部控制體系存在重大缺陷或重要缺陷的情形。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于公司內控審計報告的議案；
經審計，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司出具了致同審字（2013）第350ZA1366號標準無保留意見的內控審計報告，認為公司于2012年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定，在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于公司履行社會責任報告的議案（詳見上交所網站www.sse.com.cn）；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于續聘會計師事務所及報酬事項的議案；
同意續聘致同會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2013年度財務報告及內部控制審計機構，聘期為一年，提請股東大會授權公司董事會根據審計師的具體工作量確定其報酬；支付致同會計師事務所（特殊普通合伙）2012年度財務報告審計報酬人民幣60萬元及2012年度內部控制審計報酬人民幣30萬元（對公司財務、內控審計發生的往返交通費和住宿費用由公司承擔）。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于向銀行申請融資用信額度的議案；
綜合考慮公司生產經營發展需要和技改項目的實施，同意公司向銀行申請融資的綜合用信總額度為人民幣陸億元（含固定資產投資貸款），并授權公司董事長代表公司在董事會閉會期間全權辦理上述用信業務，其所簽署的各項用信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件，本公司概予承認，由此產生的法律后果和法律責任概由本公司承擔。
本議案提交股東大會審議同意后于2014年6月30日前有效。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于推遲董事會換屆選舉的議案；
公司五屆董事會將于2013年5月19日到期，綜合控股股東漳州市九龍江建設有限公司、實際控制人漳州市國資委意見及企業的實際情況，同意公司董事會換屆工作推遲至2013年12月31日前完成。在公司董事會換屆選舉完成前，公司五屆董事會全體董事及高級管理人員應嚴格按照《公司法》和《公司章程》的有關規定，繼續履行好董事、高級管理人員勤勉盡責的義務和責任。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于修訂公司章程的議案；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于修訂募集資金管理辦法的議案；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于修訂獨立董事年報工作制度的議案；
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
關于召開2012年度股東大會的議案；
公司董事會定于2013年5月31日在福建省漳州市公司三樓會議室召開2012年度股東大會。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
上述各項議案中，第2、3、4、5、8、12、13、14、15、16項需提交公司2012年度股東大會審議。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司董事會
二○一三年四月二十五日
閩公網安備 35060202000132號